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股东知情权裁判规则集成

发布时间:2020-07-30 点击次数: 次 来源:互联网整理,仅供参考
        股东知情权是股东一项极其重要的权利。《公司法》第三十四条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。这就是公司法关于股东知情权的明文规定,那么实践中,作为非公司实际控制人如何行使公司知情权,法院又是如何裁判的呢?
 
  现将2009年开始发布的江苏省高院人民法院公报刊登的5篇案例介绍给大家。相信对各位有一定的参考价值。
 
  一、藏丽诉江苏天衡会计师事务所有限公司知情权纠纷案(2009年第2辑)。
 
  【案情简介】
 
  江苏天衡会计师事务所有限公司(下称天衡公司)成立于1999年1月,1999年10月经江苏省财政厅批复,由藏丽等人出资成立江苏天健会计师事务所有限公司,为此藏丽向天衡公司提出了辞职和股权转让。藏丽于2000年1月向天衡所出具承诺,明确将5%的股权于1999年11月30日放弃,由天衡所处置,按照原价转让,并且从天衡所借股本金5万元。2000年6月藏丽与余瑞玉签订了股权转让协议,明确藏丽将5%股权转让给余瑞丽吗,转让价格5万元(即向天衡所借款的5万元),藏丽取得天衡所1999年度的分红。2003年3月藏丽向天衡所发函,认为从没有看到过1999年的财务收支、盈余分配资料,要求查询1999年的全部收支账目和分红方案。白下区人民法院一审支持了藏丽的诉讼请求,南京中院二审维持了白下区一审法院判决,后天衡公司申请再审,江苏省高院再审驳回了藏丽的诉讼请求。
 
  【审判摘要】
 
  我国公司法规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;股东可以要求查阅公司账簿。按照该规定,行使股东知情权的主体应当是公司现任股东;对于失去公司股东身份后,要求行使其担任股东期间的知情权的,没有法律依据。
 
  二、李淑君、吴湘等诉江苏佳德公司股东查阅原始帐据知情权纠纷案(2010年第2辑)
 
  【案情简介】
 
  江苏佳德置业发展有限公司(下称佳德公司)成立于2003年10月,李淑君、吴湘、孙杰、王国兴(以下合并简称四原告)、张育林、施允生是佳德公司股东,后张育林将股权转让给了李淑君。2009年四原告向佳德公司提出要求于2009年4月23日查阅公司全部帐册(含会计帐簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等),请佳德公司准备,后四原告起诉至法院,要求查阅公司会计帐簿、议事录、契约书、通信、纳税申报书等(含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等)。宿城区法院一审认为除了会计帐簿和其原始凭证外,其他要求超过了股东知情权的范围;此外,张育林系广厦公司的项目经理,目前广厦公司与佳德公司存在未决仲裁,四原告的委托书均有张育林签字,因此四原告有不当目的;另外四原告于4月8日提交申请,4月14日即起诉至法院,不符合前置条件,驳回四原告诉讼请求。宿迁市中院二审认为:1、佳德公司一审答辩中明确表示拒绝四原告查阅,不宜再以15日驳回起诉。2、佳德公司对不当目的具有举证的义务,四原告持股54%,与佳德公司利益根本上一致,仲裁失利对于四原告也是不利的,且张育林不是股东,现有证据不足以证明四原告目的不当会损失公司利益。3、对于会计帐簿及原始凭证以外的其他资料,不属于知情权的范围,不予支持,但是《公司法》仅规定会计帐簿可以查询,并未规定可以复制,要求复制不予支持。二审改判佳德公司将会计帐簿及原始凭证准备在佳德公司住所地提交四原告查阅,查阅时间不超过10天。
 
  【裁判摘要】
 
  1、公司股东有权查阅公司账簿,除非公司证明或者审理认定其具有不正当目的,并可能损害公司合法权益,否则不应予以限制。2、股东账簿查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。
 
  三、业生公司诉南京蓝大地公司股东知情权纠纷案(2010年第6辑)
 
  【案情简介】
 
  地产总公司与业生公司于1993年合资成立南京蓝大地公司。2005年业生公司出具授权书,委托姜亚炎律师和该公司高释明处理投资事宜,包括了解投资权益情况。从2005年开始姜亚炎律师多次发函要求蓝大地公司配合查阅该公司帐册,但该公司一直拒绝。又业生公司委派到蓝大地公司的董事为高释明和滕松山。南京中院一审认为业生公司作为蓝大地公司股东,享有股东知情权,滕松山履行的是蓝大地董事职责,其了解公司财务状况不妨碍业生公司行使查账的权利。蓝大地公司认为高释明经香港地区法院判决已经破产,不能在作为董事,应当依据香港法律到香港法院起诉。一审判决蓝大地提供财务报告及会计账簿(含会计凭证和原始财务凭证)给业生公司查阅。江苏省高院二审维持一审判决。
 
  【裁判摘要】
 
  1、股东委派到合资公司的董事对公司财务状况是否知情不妨碍股东行使合资公司的知情权,合资公司关于“股东委派的董事已知晓公司财务状况、经营状况,股东不再享有查阅财务资料的权利,股东可以向其委派的董事主张权利”的抗辩理由依法不能成立。2、确定香港公司的董事会决议效力是一个独立的诉,应由香港特别行政区法院依据香港特别行政区法律判断,在相对人未在香港特别行政区法院提出相应的诉求时,内地法院可依据内地相关法律规定进行形式审查,确认该董事会决议的效力。
 
  四、汪加兴诉武进暖通设备有限公司股东委托财会人员协助行使知情权纠纷案(2013年第2辑)
 
  【案情简介】
 
  暖通公司最初成立于1983年,经过一系列变更,2011年1月变更为现在的名称,公司形式变更为有限公司,股东为羌建仁、费忠泽、汪加兴。汪加兴2007年7月投资了沈阳兴特龙公司,投资人原是汪加兴,后变更为鄂宏群,2010年被吊销了执照。2011年汪加兴12月16日提交了查阅公司帐册的申请,暖通公司26日回函表示目前再制定查阅帐册的方案,在方案确定后再通知查账时间和地点。汪加兴起诉至法院要求判决暖通公司将帐册提供给汪加兴委托的注册会计师查询。武进区一审认为:1、汪加兴要求查阅、复制帐册目的不损害公司利益,对其不应限制。2、汪加兴要求的帐册在公司法规定的股东知情权范围内,其聘请会计师查询法律并无限制规定,判决支持汪加兴的诉讼请求。常州市中级人民法院二审维持了一审判决。
 
  【裁判摘要】
 
  公司的财务会计报告、会计账簿及票据根册簿等具有较强的专业性和系统性,股东本人可能难以鉴别其真实可靠、完整合法,这是委托专业人士协助行使知情权的现实基础。公司法规定知情权是对股东权利的保护而非限制或剥夺,因此,股东委托财会专业人员协助行使知情权符合立法目的。
 
  五、王彦峰诉三利公司要求查阅具备股东身份之前的公司财产资料股东知情权纠纷案(2013年第4辑)
 
  【案情简介】
 
  常州市三利精机有限公司成立于2000年12月,股东陈立新、陈国元,后经过变更,股东为陈立新、王彦峰、黄卫星。王彦峰委托的律师于2012年6月发律师函,要求三利公司提供全部帐册给王彦峰查阅。钟楼区法院一审认为:1、三利公司辩称王彦峰有不正当的目的,应当承担举证责任,在没有提供证据的情况下,对其辩称不予支持。2、知情权为股东固有权利,一旦成为公司股东,不应以成为公司股东的时间先后而区别对待。股东不得查阅取得股东资格之前的信息,势必导致对公司保护不完备。一审判决支持原告诉讼请求。
 
  【裁判摘要】
 
  股东查阅权是股东知情权的重要内容之一,公司对股东具有不正当目的负有举证责任。股东具备股东身份后,其查阅范围不限于其加入公司成为股东之后的公司财务会计资料。对于其成为股东之前的公司财会资料,在坚持股东权利保护原则的前提下,重要符合正当目的,也应当允许查阅。

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