公司股东无权查阅公司会计明细账和原始会计凭证——李X祥诉嵊州市第二建筑工程有限公司股东知情权纠纷案_banner
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公司股东无权查阅公司会计明细账和原始会计凭证——李X祥诉嵊州市第二建筑工程有限公司股东知情权纠纷案

发布时间:2020-01-21 点击次数: 次 来源:互联网整理,仅供参考
【中 法 码】公司法学·股东与股权·股东权·知情权·表现形式·查阅权·查阅主体 (c0402010101035)
 
【关 键 词】民事 股东知情权 有限责任公司 公司章程 会议记录 会议决议 财务会计报告 任职期间 全面了解 会计账簿 会计原始凭证 商业隐私 构成威胁 合法权益
 
【学科课程】公司法学
 
【知 识 点】股东查阅权 商业秘密
 
【教学目标】掌握股东查阅权的概念,了解股东查阅权的行使主体,明确股东有权查阅的内容。
 
【裁判机关】浙江省绍兴市中级人民法院
 
【程序类型】民事二审
 
【案例效力】被中国法制出版社《中国法院2012年度案例:公司纠纷》收录
 
 
 
【案例信息】
 
【案    由】股东知情权纠纷
 
【案    号】 (2009)浙绍商终字第542号
 
【上 诉 人】 李X祥(原审原告)
 
【被上诉人】 嵊州市第二建筑工程有限公司(原审被告)
 
 
 
 
 
 
 
【争议焦点】
 
作为有限责任公司董事、副总经理的股东,二者是否有权要求查阅公司的会计账簿及会计原始凭证。
 
【裁判结果】
 
一审法院判决:工程公司提供公司自2001年9月10日起至2009年3月31日止的资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表供李X祥查阅;驳回李X祥的其余诉讼请求。
 
李X祥不服一审判决,提出上诉。
 
二审法院判决:驳回上诉,维持原判。
 
【裁判要旨】
 
有限责任公司的股东依法享有知情权,可查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东作为公司的董事、副总经理,在其任职期间应对公司经营状况有较为全面的了解,如果允许其查阅公司会计账簿、会计原始凭证,则在一定程度上对公司应有的商业隐私以及秘密构成较大的威胁,最终可能损害公司和其他股东的合法权益。因此,股东不能查阅会计原始凭证。
 
【法理评析】
 
中华人民共和国公司法》规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中,工程公司章程明确规定股东的查阅权范围为股东会议记录和财务会计报告,故李X祥可以按章程的规定范围进行查阅。工程公司系有限责任公司,股东人数仅为五名,李X祥作为公司的董事、副总经理,在其任职期间应对公司经营状况有较为全面的了解,如果允许股东查阅公司会计账簿、会计原始凭证,则在一定程度上对工程公司应有的商业隐私以及秘密构成较大的威胁,最终可能损害公司和其他股东的合法权益。因此,李X祥可查阅工程公司的资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表,不能查阅会计原始凭证。
 
【适用法律】
 
《中华人民共和国公司法》第七条第一款 依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。
 
第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
 
第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
 
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
 
【法律文书】
 
民事起诉状 民事答辩状 民事上诉状 律师代理意见书 民事一审判决书 民事二审判决书
 
【思考题和试题】
 
1.简述何为股东查阅权。
 
2.论述股东查阅权的范围。
 
3.讨论股东查阅权的行使条件。
 
【裁判文书原文】 (如使用请核对裁判文书原件内容)
 
《民事判决书》
 
上诉人(原审原告):李X祥。
 
被上诉人(原审被告):嵊州市第二建筑工程有限公司。
 
上诉人李X祥因与被上诉人嵊州市第二建筑工程有限公司股东知情权纠纷一案,不服浙江省嵊州市人民法院民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
 
原审法院经审理查明,浙江省嵊州市第二建筑公司为集体所有制企业。1998年12月24日嵊州市经济体制改革委员会作出味体改(1998)86号《关于同意嵊州市第二建筑公司改组为有限责任公司的批复》,依据该批复,浙江省嵊州市第二建筑公司进行了改制。1999年4月8日,改制中的浙江省嵊州市第二建筑公司以浙江省嵊州市第二建筑有限公司(未经工商登记)的名义发给李X祥股权证一份,载明认股份数为五股,认股金额为5万元。2001年8月15日,浙江省嵊州市第二建筑公司向嵊州市工商局申请注销原企业,2001年9月10日,浙江省嵊州市第二建筑公司注销工商登记。同日,经改制的企业经工商登记成立了嵊州市第二建筑工程有限公司即本案被告,公司的性质为私营有限责任公司,由五人共同投资组建。2002年7月23日,被告公司股东会议通过了《嵊州市第二建筑工程有限公司章程》,章程中规定了公司各股东的出资方式和出资额,其中李X祥以货币出资130.80万元,投资比例为6%(与工商核准登记一致)。章程第十二条规定了股东的权利,其中第(三)项权利为:查阅股东会议记录和财务会计报告。该章程由全体股东签字后报嵊州市工商局存档。
 
李X祥系被告公司的董事,任副总经理,分管建筑工程的生产和安全。2009年3月15日,李X祥向被告邮寄了《关于要求查阅公司会计账簿的报告》,内容为:公司自改制近十年来未公布会计账目,未向全体股东通报经营状况及盈亏情况,为此要求查阅1998年至今的全部会计账目。被告收到该报告后未予答复。李X祥于2009年4月23日向法院提起诉讼,同时向法院提交了情况说明一份,说明其查阅目的为:了解自企业设立以来的实际经营及盈亏状况,查看企业经营期间是否存在违法或违规经营的事实、是否存在损害股东合法权益的事实;具体查阅内容和范围包括:资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表;会计总账、会计明细账、现金日记账、银行日记账、往来账等会计账目;所有记账用的原始凭证。
 
李X祥请求被告提供自1998年12月24日即改制批准日起至2009年3月底止被告的全部会计账簿(包括原始会计凭证)供其查阅。被告同意李X祥查阅股东会议记录和财务会计报告,但有理由怀疑查阅会计账簿、会计原始凭证有不正当的目的,故应拒绝查询公司会计账簿、会计原始凭证的请求。
 
原审法院经审理认为:被告公司章程明确规定了股东的查阅权范围为股东会议记录和财务会计报告,且在新《公司法》生效前后没有对章程做相应的修改,所以原告可以按章程的规定范围进行查阅。被告系有限责任公司,股东人数仅为5名,原告作为公司的董事、副总经理,在其任职期间应对公司经营状况有较为全面的了解,如果允许股东查阅公司会计账簿、会计原始凭证,则在一定程度上对公司应有的商业隐私以及秘密构成较大的威胁,最终可能害及公司和其他股东的合法权益。同时,《公司法》第三十四条第二款亦非强制性规范。故原告要求查阅被告公司的资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表,符合《公司法》的规定,也是公司章程规定的股东权利,对此诉讼请求予以支持;原告诉请的其余请求,依法不予支持。关于查阅的时间范围应自被告公司登记成立之日即2001年9月10日起至原告诉请的2009年3月31日止。
 
原审法院依照《中华人民共和国公司法》第七条第一款、第十一条、第三十四条的规定,判决:一、嵊州市第二建筑工程有限公司提供公司自2001年9月10日起至2009年3月31日止的资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表供李X祥查阅,定于判决生效后一个月内履行完毕。二、驳回原告李X祥的其余诉讼请求。
 
李X祥不服一审判决提起上诉。浙江省绍兴市中级人民法院经审理认为:1.上诉人李X祥虽然在一审起诉前向被上诉人书面提出了查阅请求,但未明确说明查阅目的,在申请程序上有所不妥。上诉人在一审起诉时补充说明了查阅目的,对其目的未作出合理的解释和提供相应的证据;2.会计原始凭证不属于股东行使知情权的范围;3.上诉人有权查阅的时间应自公司成立之日起,即2001年9月10日起。综上,上诉人的上诉请求,缺乏相应依据,不予支持。一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。
 
浙江省绍兴市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定,判决:
 
驳回上诉,维持一审判决。
 
本判决为终审判决。

 

 




 
 
 




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