合伙人对内转让全部财产份额的协议有效——李x诉刘x合伙企业财产份额转让纠纷案_banner
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合伙人对内转让全部财产份额的协议有效——李x诉刘x合伙企业财产份额转让纠纷案

发布时间:2019-07-10 点击次数: 次 来源:互联网整理,仅供参考
 
【中 法 码】合伙企业法学·合伙法·合伙财产·财产转让 (t0103013)
 
【关 键 词】民事 合伙企业财产份额转让 合伙人 企业内部 全部财产份额 转让 一致同意 本质 法定退伙事由 事实退伙 破坏 人合性 协议有效
 
【学科课程】合伙企业法学
 
【知 识 点】合伙企业 合伙财产 退伙
 
【教学目标】掌握合伙企业的概念,了解合伙财产转让效力的认定标准。
 
【裁判机关】xx人民法院
 
【程序类型】民事一审
 
【案例效力】被最高人民法院民事审判第一庭《民事审判指导与参考》2009年第4集(总第40集)收录
 
 
 
【案例信息】
 
【案    由】合伙企业财产份额转让纠纷
 
【判决日期】2009年11月04日
 
【原    告】 李x
 
【被    告】 刘x
 
 
 
 
 
 
 
【争议焦点】
 
合伙企业的一方合伙人与另一合伙人达成协议,将其合伙财产份额全部转让,此协议导致该合伙人构成事实退伙,此种情况下,该转让协议是否有效。
 
【裁判结果】
 
一审法院判决:驳回李x的诉讼请求。
 
宣判后,双方当事人均未提起上诉,判决已发生法律效力。
 
【裁判要旨】
 
合伙人成立合伙企业后,合伙人因故在合伙企业内部将其在合伙企业中的全部财产份额转让。该转让行为虽未经其他合伙人一致同意,但在本质上有别于合伙企业法规定的法定退伙事由。此种情形下,该转让行为只会导致事实退伙,而不会破坏合伙企业的人合性。应认定该转让协议有效。
 
【法理评析】
 
合伙企业指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的,由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议,共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。在合伙企业中,合伙人有权对其合伙财产份额进行处分。转让全部财产份额并非《中华人民共和国合伙企业法》第四十五条规定的法定一般意义上的退伙事由,因此在合伙企业内部,转让全部财产份额在最终结果上可能导致事实退伙,但在本质上仍有别于法定退伙,因此不会破坏合伙企业的人合性。又根据《合伙企业法》第二十二条第二款的规定:“转让全部财产份额无须征得其他合伙人的一致同意。”故在本案中,刘x与张x、李x签订书面合伙协议成立普通合伙企业甲汽车修理厂后,刘x因急需钱款而与张x达成了合伙财产份额的转让协议,刘x将其在合伙企业中的全部财产份额转让给张x,虽未经李x同意,但并不影响该协议的效力。因此,刘x与张x签订的合伙财产份额转让协议有效。
 
【适用法律】
 
《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条第二款 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人。
 
第四十五条 合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间,有下列情形之一的,合伙人可以退伙:
 
(一)合伙协议约定的退伙事由出现;
 
(二)经全体合伙人一致同意;
 
(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;
 
(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
 
【法律文书】
 
民事起诉状 民事答辩状 律师代理意见书 民事一审判决书
 
【思考题和试题】
 
1.合伙企业的概念。
 
2.合伙财产转让与退伙的关系。
 
3.简述合伙企业解散的法定程序。
 
【裁判文书原文】 (如使用请核对裁判文书原件内容)
 
《民事判决书》
 
原告:李x。
 
被告:刘x。
 
原告李x因与被告刘x合伙企业财产份额转让纠纷一案,向本院依法提起诉讼。本院依法组成合议庭进行了开庭审理。本案现已审理终结。
 
本院经审理查明:2009年9月,刘x与张x、李x签订书面合伙协议成立了一家普通合伙企业,名为甲汽车修理厂。2009年11月,刘x因故急需用钱,打算将其在合伙企业中全部财产份额(共计50万元)转让换取资金。合伙人张x得知该消息后,遂与刘x协商,达成了有关50万元合伙财产份额的转让协议。李x听说此事后,遂向刘x明确提出反对其转让合伙财产份额的异议。刘x则认为,自己作为合伙人有权处分属于自己的财产份额,无须事先经李x同意。为此,李x向本院提起诉讼,以刘x签署该转让合伙财产份额协议,违反了《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》第45条规定为由,请求x区法院判令该合伙财产份额转让协议无效。
 
本院另查明如下事实:(1)合伙协议约定刘x出资人民币50万元、张x出资汽车维修设备评估价值100万元、李x则将其自有房屋使用权折价200万元作为出资;(2)合伙协议约定合伙期限为10年;(3)合伙协议未约定财产份额的转让方式。
 
本院经审理认为:刘x持有的甲汽车维修厂的合伙财产份额,系其以个人出资取得,属于个人合法财产,故刘x有权对该合伙财产份额进行占有、使用、收益和处分。但合伙财产份额相比一般财产利益有其特殊性。一方面,合伙财产份额作为合伙向合伙企业出资的对价,具有财产属性;另一方面,合伙财产份额是合伙人在合伙企业中保持合伙人身份资格的前提。因此,合伙财产份额既涉及合伙人的财产利益又涉及其在合伙企业中的身份利益。本案中,合伙人刘x将其在合伙企业中的全部财产份额转让给另一合伙人张x的行为属于合伙人内部之间财产份额的转让,并未破坏合伙人之间的人合性,无须取得其他合伙人的一致同意。故根据《合伙企业法》第22条第2款之规定,刘x有权在未经合伙人李x同意的情况下,与张x签订合伙财产份额转让协议转让其在甲汽车维修厂的全部财产份额。虽然刘x与张x签署上述协议履行后将事实上导致刘x在合伙中的财产份额全部丧失,但这并不影响该协议合法有效。另外,根据《合伙企业法》第45条“合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间,有下列情形之一的,合伙人可以退伙:(一)合伙协议约定的退伙事由出现;(二)经全体合伙人一致同意;(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务”的规定可知,该条也未将合伙人转让全部财产份额明确规定为退伙事由以适用该条规定。综上,本院判决:
 
驳回李x的诉讼请求。
 









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