出库单上无公章仅具有法定代表人签字的应否由买受人支付货款——郑X富诉李X宏凭样品买卖合同纠纷案_banner
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出库单上无公章仅具有法定代表人签字的应否由买受人支付货款——郑X富诉李X宏凭样品买卖合同纠纷案

发布时间:2021-05-12 点击次数: 次 来源:互联网整理,仅供参考
【中 法 码】合同法学·买卖合同·合同主体 (t0201)
【关 键 词】民事 凭样品买卖合同 买受人 出卖人 出库单 签名 拖欠货款诉讼 法定代表人 公章 财务 适格被告
【学科课程】合同法学
【知 识 点】合同主体 合同义务 法定代表人 个人行为
【教学目标】掌握买卖合同中买受人的义务,明确个人行为的法律特征。
【裁判机关】海南省第一中级人民法院
【程序类型】民事二审
【案例效力】被法律出版社《中国指导案例、参考案例判旨总提炼:合同纠纷(一)》收录 
 
【案例信息】
【案    由】凭样品买卖合同纠纷
【案    号】(2012)海南一中民三终字第33号
【判决日期】2012年04月10日
【审理法官】陈文和 蔡于干 昌盛
【上 诉 人】李X宏(原审被告)
【被上诉人】郑X富(原审原告)
 
【争议焦点】 
买受人自出卖人处购买商品后,在出库单上以自己的名义签名确认货款。买受人主张其系作为公司法定代表人代表公司购买商品,但出库单中并无公司的公章或者财务人员签名的,应否认定买受人为法定代表人,并由其支付约定数额的货款。
【裁判结果】 
一审法院判决:李X宏偿还郑X富货款10 940元。
李X宏不服一审判决,提起上诉称:本人是华X公司的法人代表,华X公司拥有多位投资人,原审认定的诉讼主体错误;本人在郑X富出示的出库单中签字的行为,并非本人的个人行为,而是代表华X公司;原审认定本人应偿还郑X富10 940元货款证据不足。综上,请求二审撤销一审判决,驳回郑X富的起诉或诉讼请求。
郑X富辩称:一审判决认定事实清楚,证据充分确凿,适用法律正确,程序合法。故请二审法院驳回李X宏的上诉请求,维持一审判决。 
二审法院判决:驳回上诉,维持原判。
【裁判要旨】 
买受人从出卖人处购买商品后,在出卖人出具的出库单上以自己的名义签名确认货款。此后,出卖人提起诉讼追讨货款时,买受人主张其系作为公司法定代表人代表公司购买商品,但出库单中并没有公司的公章或者财务人员的签名,且买受人未能够提供其他证据证明其主张,则应认定该法定代表人签字系其个人行为,拖欠出卖人货款的即为在出库单上签名的个人,买受人系买卖合同诉讼的适格被告。
【法理评析】 
在买卖合同关系中,对法定代表人签字系个人行为还是职务行为必须进行区分,才能确定具体合同义务主体,其中,法定代表人签字属于个人行为的应该满足以下几个条件:第一,行为人的行为不是以法人的名义从事相关民事行为,即对行为人的行为活动不存在有证据能证明其行为属于职务的行为,如有公司的公章或者相关人员的签名等。第二,行为人的行为没有法人或者其他组织的授权。这种授权可以基于法律获得,也可以基于法人或者其他组织的章程获得,还可以基于合法任命等事项获得。第三,行为人的行为与授权的内容或者章程、合法任命等书面文件的规定无关,即行为人不是在执行其所在法人或组织授予的职务,并且与该职务在客观存上不具有密不可分关系的事务行为。若行为人行使的是授权的内容或者章程、合法任命等书面文件的规定则可以认定为职务行为。据此,合同中仅有法定代表人签字而无公章或财务签名的,应认定为个人行为。
本案中,李X宏从郑X富处购买总价值为12 240元的美的牌抽烟机、煤气炉等商品,同时在郑X富的出库单上签名确认该笔货款。虽然李X宏主张商品系华X公司所购买,但出库单中并未加盖华X公司的公章,也无华X公司财务人员的签名。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》规定,当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或证据不足以证明当事人事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果。李X宏所提供的证据不足予证实货物是华X公司购买的。因此,应认定拖欠郑X富10 940元货款的债务人为在出库单上签名的李X宏,李X宏是本案适格的被告。根据我国有关规定,合法的债权应受法律保护。本案中,李X宏向郑X富购买货物而未付货款,双方形成了特定的债权债务关系。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条关于债务应当清偿的有关规定,李X宏作为债务人,对郑X富的债务依法负有清偿的义务,故应向郑X富支付剩余货款10 940元。
【适用法律】 
《中华人民共和国民法通则》第一百零八条 债务应当清偿。暂时无力偿还的,经债权人同意或者人民法院裁决,可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的,由人民法院判决强制偿还。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条 当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条 被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的,应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的,应当支付迟延履行金。
【释评汇注】 
买卖合同中,当事人采用合同书形式订立合同的,自双方当事人签字或者盖章时合同成立。可见,作为自然人的当事人签字与加盖印章不需要同时具备,有其一即可。作为组织的单位,签订买卖合同时,会有单位公章与法定代表人的签名,对于只有单位盖章或者只有法定代表人签字的合同是否有效,审判实践中,处理此类案件需注意以下方面:(一)只有公章,无法人代表单位签字时,因一般采用“认章不认人”的原则来确定合同的效力,故需审查该印章是否为在公安机关申请刻制并经备案,如果是私刻的印章,不能代表公司,由此签订的合同无效。(二)只有法定代表人签字,无单位盖章时,需审查该法定代表人是否为行使职务行为,且审查该单位的法定代表人是否在相关注册登记上作了登记,若是,则其代表单位签订相关合同的行为应视为单位的行为,单位需履行合同义务。(三)无单位盖章,也无法人签字,需审查一方是否履行了合同主要义务,另一方是否接受了对方的履行,若是,则合同成立并生效,对双方具有约束力。
【法律文书】 
民事起诉状 民事答辩状 民事上诉状 民事上诉答辩状 律师代理意见书 民事一审判决书 民事二审判决书
【思考题和试题】 
1.如何认定公司法定代表人的行为属于职务行为还是个人行为。
2.试分析买受人未履行付款义务的法律责任。
3.买卖合同中如何认定支付价款的义务主体。
【裁判文书原文】 (如使用请核对裁判文书原件内容)
《民事判决书》
上诉人(原审被告):李X宏。
被上诉人(原审原告):郑X富。
上诉人李X宏因凭样品买卖合同纠纷一案,不服海南省琼海市人民法院(2011)琼海民一初字第772号民事判决,向本院提起上诉。本院于2012年2月3日立案受理后,依法组成合议庭审理了本案,现已审理终结。
原审法院查明,2009年10月13日,被告向原告购买美的抽烟机、煤气炉等货物,并在原告的出库单上签名确认货款总额为12 240元。所售货物原告均已为被告安装完毕,但被告仅向原告支付了货款1 300元,其余10 940元未付。原告经多次催讨未果,诉至本院,请求判令被告向其偿还货款10 940元。庭审中,被告提出购买货物的是琼海华X装饰工程有限责任公司(以下简称华X公司)而非被告本人的抗辩理由,但未向本院提供证据证明,原告亦表示只与被告进行买卖,而非华X公司。另查明,原告诉讼请求中的“贷款”属笔误,实为“货款”。
以上事实,有原告提供的出库单原件(六张)以及当事人在庭审中的陈述笔录附卷为凭,足以认定。
原审法院认为,合法的债权应受法律保护。本案中,因被告向原告购买货物而未付货款,在原、被告之间形成特定的债权债务关系,该债权债务关系受法律保护。被告作为债务人,对所负原告的债务依法负有清偿的义务。原告要求被告偿还货款10 940元的诉讼请求,有被告签名确认的出库单为事实依据,其请求符合有关法律规定,本院予以支持。被告以其与原告间不存在“贷款”关系,原告的诉讼请求应予驳回为由进行辩解,由于属原告的笔误,且原告在事实与理由部分也已明确说明是向被告追讨货款,故被告的辩解理由缺乏根据,本院不予采纳。被告关于向原告购买货物的是华X公司,并非被告本人的辩解,由于被告未向本院举证证明,且在出库单上签字确认的是被告本人,原告亦称只与被告进行买卖,故被告的该辩解理由不成立,本院不予采信,被告应对此承担举证不能的法律后果。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定,判决:限被告李X宏于本判决生效之日起五日内偿还原告郑X富货款10 940元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费74元,由被告负担。
上诉人李X宏不服原审判决上诉称:一、郑X富诉李X宏偿还其“贷款10 940元”的请求,一审法院认定是“笔误”,这种判决有失公正。郑X富诉讼请求与其列举的事实理由不符,严重影响李X宏正常的举证活动及诉讼权利,一审法院本不应受理或受理后应要求郑X富变更诉讼请求或事实理由后再开庭。二、李X宏是华X公司的法人代表,华X公司有多位投资人,一审法院认定的诉讼主体不对。1、李X宏在郑X富出示的“出库单”上所签的字,不是个人行为,而是代表华X公司;2、“出库单”上还有另一人签名,如果是个人行为,郑X富不应只起诉李X宏。3、“出库单”上所标明的安装位置表明相关货物并非李X宏个人所用;三、一审法院认定李X宏应偿还郑X富“贷款”10 940元的证据不足。1、“出库单”上的签名与李X宏是否欠郑X富的货款是两个概含。“出库单”上的签名只能证明使用郑X富的货物,不能证明货款未付。2、由于郑X富的诉讼请求与列举的事实不符,影响了李X宏的举证活动。一审庭审中,郑X富发给李X宏的手机短信的内容可证实李X宏只欠郑X富货款1 000元,一审主审法官拒绝查看郑X富发给李X宏的手机短信,这也是李X宏不在部分庭审记录上签字的原因。以上事实说明一审判决认定事实有误,适用法律错误,请求二审撤销一审判决,驳回郑X富的起诉或其诉讼请求;一、二审案件受理费由郑X富负担。
被上诉人郑X富答辩称,一审判决认定事实清楚,证据充分确凿,适用法律正确,程序合法。李X宏上诉理由不成立,请二审法院驳回李X宏的上诉请求,维持原判。
二审查明的事实与一审查明的事实一致,本院予以确认。
本院认为,本案争议的焦点为:李X宏是否拖欠郑X富货款10 940元以及李X宏作为本案被告主体是否适格的问题。本案中,李X宏向郑X富购买美的抽烟机、煤气炉等货物,价值12 240元,有李X宏个人签名确认,李X宏对其签名亦予承认。李X宏主张该货物系华X公司所购,但其签字的“出货单”上未盖有该公司公章,也没有财务人员签名,李X宏所提供证据不足予证实货物系该公司购买行为。郑X富承认李X宏已支付货款1 300元,因此,李X宏拖欠郑X富货款10 940元的事实清楚,应予认定。郑X富以李X宏为被告请求其支付尚欠货款10 940元,被告主体正确,应予支持。李X宏主张未拖欠郑X富货款缺乏事实及法律依据,本院不予采信。郑X富在其诉讼请求中将货款误写为“贷款”的事实,郑X富在事实与理由部分也已明确说明,在一审庭审中双方也是针对是否存在拖欠货款问题焦点进行辩论,因此,李X宏认为这种误写结果影响其一审正常的举证活动及诉讼权利缺乏事实及法律依据,本院不予采信。
综上所述,原审判决认定事实清楚,适用法律正确,审判程序合法,实体处理结果恰当,应予维持。李X宏上诉缺乏充分的事实及法律依据,本院不予支持,应予驳回。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项的规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费74元,由上诉人李X宏负担。
本判决为终审判决。





 

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